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本剧根据古典名著《隋唐演义》改编。　　北齐名将之后秦琼（严宽 饰），自小与程咬金（姜武 饰）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼遇到李渊被太子杨广（富大龙 饰）截杀，单枪匹马救出了

西汉年间，巍巍王朝正一步步走向衰落。出身贫寒的小姐妹赵飞燕（赵明明饰）和赵合德（袁立饰）辗转来到长安投靠亲戚，却受尽了人间冷暖，羞辱欺凌。好在姐妹俩天生丽质，借此成为了某公主的歌舞伎。天资聪颖加上绝美

公元423年，刘宋元嘉九年，南中永昌郡的闽仆葛昌，联合僚子部落董阮，兴兵侵扰鸠僚部落驻守的茫关山，企图迫使他们共同对抗龙颜将军，以扰乱朝廷。此时，龙颜却在京师，而龙颜二子磷绍正与鸠僚部落首领女儿阿密寻

叹那昏聩糊涂的周幽王（王绘春 饰），只为博得美人一笑，竟上演了烽火戏诸侯的荒唐戏码，结果导致王权零落，死于犬戎兵的铁蹄之下。以此为转折点，各路诸侯相继崛起，郑庄公寤生（唐国强 饰）聪颖狡诈，在和诸侯乃