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唐僧从昏迷中醒来，发现自己被书生、妓女和捕头误解为杀死客栈老板的凶手而被捆绑在店内，通过三人的推理和猜忌，唐僧终于记起了之前发生的经过，殉情未遂的师兄师妹、携妻穷游的江湖郎中均是被自己所杀，而客栈老板

武当弃徒戴阎王（李截 饰）为抢夺青冥古剑夜袭铁小贝勒府，俞秀莲（杨紫琼饰）重出江湖，携手旧友孟思昭（甄子丹饰）保护宝剑，被蒙蔽的魏方（岑勇康 .饰）助纣为虐

该片主要讲述了张太尉为了彻底铲除沈氏三兄弟，设计杀叶流苏企图嫁祸给沈家兄弟未果，抓走哥哥沈忱和弟弟沈君。为了给自己洗清冤屈、解救兄弟的牢狱之灾，沈寞在陈静农和世外高人杨婆婆的协助下，绝地反击救出兄弟洗