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结束了破败的婚姻，美丽而怅然的女子玛丽·纪（Rachelle Lefevre 饰）独自搬入一处有着半个多世纪历史的老旧公寓。入住没多久，她便接到一同陌生来电。对方是个叫罗丝（Lorna Raver 饰）的女人，她在找她的男人。玛丽起初并未在意，可是罗丝反复来电，令她不胜其扰，而且她在偶然的情况下发现，这可能是一通穿越了时空的电话。电话线的另一头，罗丝是一名生活在20世纪70年代末的不幸女子。两个女人有了短暂的深入交流，谁知玛丽一句玩笑话导致了罗丝杀死她的丈夫。在此之后，近乎错乱的罗丝盯上了玛丽，而后者也
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28岁的医学生玛丽娜在一个锁住的后备箱中迷迷糊糊地醒来，惊恐地发现自己丢失的不止是对所发生之事的记忆。她只有一部手机可以与外界联系，随着汽车朝着一个可怕的秘密狂奔而去，这个机智的年轻姑娘展开了绝地求生。
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托马斯（约翰·贝尔 John Bell 饰）从小就失去了父母，成长在孤儿院中，因为口吃，托马斯自幼就是一个并不自信，性格内向的男孩，在孤儿院里常常受人欺负。一天，托马斯因为闯了祸而被请进了院长办公室，在那里，他遇见了名为玛丽（康妮·尼尔森 Connie Nielsen 饰）的女士，就这样，玛丽成为了托马斯的新妈妈。
玛丽的丈夫埃里克（艾丹·奎因 Aidan Quinn 饰）并不喜欢托马斯，他想要一个更自信、更阳光的孩子，因此对托马斯十分的冷淡。好在托马斯还是很快就结识了很多新的好友，在他们的带领下
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1585年，此时伊丽莎白一世（凯特•布兰切特 Cate Blanchett 饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡屡受到苏格兰女王玛丽•斯图亚特的种种对抗，玛丽甚至派杀手暗杀伊丽莎白未遂。
另一方面，女王还面临着西班牙这个宿敌。西班牙和英国之间的宗教差异，加之海盗活动猖獗的现况，使得二国矛盾日渐尖锐，为日后的战争埋下伏笔。
罗利带着海外新鲜的探险经历在女王面前出现，令女王多年尘封的心有了悸动。然而，女王的爱情
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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。
帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。
好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。
